满客宝智慧食堂

因盛传的与资本方“对赌协议”和“净身出户”事件，让张兰由一个商界女强人变成餐饮与资本结合的失败者，餐饮人也因着张兰的际遇，视资本为洪水猛兽，谈资本而色变。

而在昨天，沸沸扬扬了近两年的“对赌协议”事件出现惊天逆转，北京朝阳人民法院《调解书》显示，《新财富》刊发的《俏江南：资本之殇》等数篇报道中对俏江南的“对赌条款、领售权条款、清算优先权条款”以及张兰“净身出户”等主要内容失实，并正式向张兰道歉。

(法院《调解书》部分内容)

漫长的维权官司打了近一年，张兰胜诉，俏江南“对赌协议”的真相也大白天下。

一、对赌协议子虚乌有

俏江南事件最核心的原点就是到底有没有签“对赌协议”，法院调解结果表明，广为流传的“对赌协议”属于失实报道。

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协议属于保密文件，不可能泄露

一位涉嫌收购的鼎晖高层透露，“像俏江南这种体量的融资项目，只有企业和我们投资人高层几个人知道协议内容，外界人士不可能在保密协议生效内了解到具体内容，我们也不可能违背职业操守把这些商业秘密泄露出去。”

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当年俏江南风头正胜，不可能出让权益

当初鼎晖进入俏江南是2008年，俏江南估值正高，具有上市条件，因此前来洽谈的投资者一大把，而鼎晖仅仅投资占有10%左右的股份，“张兰怎么可能同意和他们签署苛刻的对赌协议?”鼎晖高层也同样指出，“其实不是每一个项目都必须签对赌，俏江南这个项目当时十分被人看好，我们出让过很多权益。”

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公开的协议中，并没有对赌上市相关内容

2008年下半年，俏江南与鼎晖曾签署过一份长《股份认购协议》。该协议内容透露，鼎晖拟以2亿元认购俏江南10.526%的股份。值得注意的是，鼎晖方面并没有在协议中附加所谓的“对赌条款”。

记者翻阅材料全文得知，并没有任何“如果在2012年12月31日前俏江南无法上市，投资人鼎晖有权采取回购手段”或相似字眼。

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所谓对赌协议，源于个人推断

最早出现“俏江南与鼎晖签署对赌协议”这一说法的，是一家媒体在深圳的一场线下沙龙聚会。在这场聚会中，一名参会演讲者曾用推断的方式，以俏江南为例，为创业者讲解“创业与融资中的股权争端”议题。

此后，这家媒体以该演讲内容为材料，刊发了颇具影响力的《俏江南：资本之殇》一文，并被多家自媒体大量转载，“对赌协议”的论断因此盖棺定论。

二、并不存在所谓“出局”

2015年7月，张兰被曝退出俏江南董事会。而事实上，在2013年底，张兰已主动辞去俏江南相关运营公司的一切职务，根本不存在“出局”一说。

张兰其子汪小菲曾在微博上转发《创业家》杂志对张兰的采访，并说“她在餐饮工作25年，就是累了，想歇歇”。然而舆论似乎对“对赌协议”更感兴趣，他的言论很快被淹没，并没有人相信他说了什么。

三、并非净身出户

2014年4月，CVC发布公告宣布完成对俏江南的收购。根据媒体的报道，CVC最终以3亿美元的价格收购了俏江南82.7%的股权。由此可以推测，除了鼎晖出售的10.53%，其余超过72%的部分即为张兰所出售。

CVC以3亿美元获得82.7%的股权，按照当时的汇率折算，这笔交易中俏江南的整体估值约为22.1亿元，仅仅略高于鼎晖2008年入股时的19亿元估值。这就意味着，鼎晖出售自己那部分股权仅能保本，假如鼎晖按照协议要求获得至少2倍甚至更高的回报，则差额部分需要张兰出售股份的所得款项来补偿。

假如上述公开报道的交易价格属实，则据此计算张兰出售72%的股权能获得近16亿元，除了拿出2亿~4亿元用于补偿鼎晖，她自己也获得超过12亿元的套现款。

总结：

一场餐饮与资本博弈的风波就此尘埃落定，餐饮与资本的牵手，每天都在上演着：

职业餐饮网昨天报道了《她用小小卷饼，吸引400万融资》;

几天前，遇见小面融资2500万;

未来餐饮行业的发展是借力资本，还是远离资本?通过俏江南事件，你如何看?